Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) 2019

Johdanto

Vuonna 2019 Honkarakenne Oyj noudatti hallinnoinnissaan osakeyhtiölakia sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2015 (voimaan 1.1.2016). Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla www.cgfinland.fi.

Hallinnointikoodin edellyttämät tiedot ovat nähtävissä yhtiön kotisivuilla internetissä osoitteessa https://www.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinto/.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

1. Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallitukseen on kuuluvut vuonna 2019:

Arimo Ristola
Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1946
• Taloustieteiden maisteri
• Hallitusammattilainen
• Omistaa 20 000 Honkarakenteen A-lajin osaketta ja 40 100 Honkarakenteen B-lajin osaketta, lisäksi määräysvaltayhtiö AKR-Invest Oy omistaa 1 000 000 Honkarakenteen B-lajin osaketta
• Ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• On yhtiöstä riippumaton

Timo Kohtamäki
Hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1963
• Diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti
• Hallituksen puheenjohtaja Foudia Housing Oy
• Ei omista Honkarakenteen osakkeita
• On merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton
• On yhtiöstä riippumaton

Helena Ruponen
Hallituksen jäsen vuodesta 2018

• Syntynyt 1961 Pielisjärvellä
• Merkonomi, Ikaalisten kauppaoppilaitos, 1980, Talouspäällikön tutkinto, Markkinointi-Instituutti 1992
• Honkarakenne Oyj:n myynti- ja markkinointiosaston sekä taloushallinnon eri tehtävissä 1984-2007, Honkarakenne Oyj:n hallituksen sihteeri 1996-2001, Honkarakenne Oyj:n hallituksen jäsen 2002-2003, Oy Timberheart Ltd:n talouspäällikkö ja hallituksen sihteeri 2007-2010, Saarelainen Oy:n hallituksen jäsen 2012-2018.
• Omistaa 55 150 B-lajin osaketta.
• Ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
• On yhtiöstä riippumaton.

Kari Saarelainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2018

• Syntynyt 1962 Pielisjärvellä
• Kauppatieteiden maisteri, Jyväskylän yliopisto, 1992
• Artepro Oy:n johtaja 2004-, osakas ja hallituksen puheenjohtaja 1999-, Saarelainen Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2017-2018, Veljekset Saarelaisen säätiö sr:n puheenjohtaja 2017-2018, Honkarakenne Oyj:n hallituksen jäsen 2004-2008 ja Itävalta-Sveitsi vientipäällikkö 2001-2004, Epira Oy:n hallituksen jäsen 2005-2010 ja toimitusjohtaja 1992-2001.
• Omistaa 5 950 Honkarakenteen A-lajin osaketta ja 16 118 B-lajin osaketta.
• Ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
• On yhtiöstä riippumaton.

Kyösti Saarimäki
Hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1950
• Diplomi-insinööri, ekonomi
• Hallitusammattilainen
• Omistaa 10 000 Honkarakenteen B-lajin osaketta
• On merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton
• On yhtiöstä riippumaton

Honkarakenne Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain yhtiön hallitukseen vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja päättää mahdollisten hallituksen valiokuntien perustamisesta sekä niiden kokoonpanosta. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää Honkarakennetta koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista.

Hallituksen kokouksiin osallistuu toimitusjohtaja asioiden esittelijänä ja talousjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä. Muut Honkarakenteen johtoryhmän jäsenet voivat osallistua kokouksiin tarvittaessa.

Hallinnon ja toiminnan asianmukaisen järjestämisen lisäksi hallituksen tehtävänä on päättää

• yhtiön strategiasta, päämääristä ja tavoitteista
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma ja budjetti
• päättää yhtiön toimintapolitiikasta
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätös ja puolivuotiskatsaukset
• päättää yritysostoista ja -järjestelyistä
• päättää ja hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka
• päättää merkittävistä investoinneista, kiinteistökaupoista ja vastuusitoumuksista
• vahvistaa konsernin raportointimenettelyt ja sisäisen tarkastuksen organisoinnista
• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• laatia osinkopolitiikka
• nimittää toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan, toimitusjohtajan varamiehen sekä päättää heidän palkka- ja muista eduistaan
• päättää konsernin johtoryhmän palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
• vastata yrityksen arvon kehityksestä
• vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla säädetyistä tehtävistä

Hallitus laatii toimintaansa varten vuosittain etukäteen kirjallisen työjärjestyksen. Sen mukaisesti hallitus kokoontuu aikataulutettuihin kokouksiin (8–10 kokousta/vuosi) sekä lisäksi tarvittaessa pidettäviin kokouksiin. Yhteensä hallituksen kokouksia on 8–15 kokousta vuodessa. Työjärjestyksessä aikataulutetuissa kokouksissa on etukäteen sovittu teema tai teemoja ja lisäksi niissä käsitellään yhtiön nykytilaa ja tulevaisuutta toimitusjohtajan antaman informaation pohjalta. Tarvittaessa hallituksen kokouksiin voidaan kutsua kuultavaksi asiantuntijoita joko yhtiön sisältä tai ulkopuolelta.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous.  Hallituksen jäsenten palkkiot ovat varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2019 tekemän päätöksen mukaisesti 2 500 euroa/kk puheenjohtajalle ja 1 500 euroa/kk muille jäsenille. Ennen vuoden 2019 varsinaista yhtiökokousta hallituksen jäsenten palkkiot olivat 2 500 euroa/kk puheenjohtajalle ja 1 500 euroa/kk jäsenelle. Tämän lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan päivärahat ja matkakustannusten korvaukset korvataan laskua vastaan. Yhtiökokouksen päätöksellä, mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, niin hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan 500 euroa kokoukselta. Vuonna 2019 hallitus ei perustanut valiokuntia eikä niitä ollut myöskään alkuvuonna ennen vuoden 2019 varsinaista yhtiökokousta.

Hallitus kokoontui hallituksen kokouksiin vuonna 2019 yhteensä 9 kertaa. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin seuraavasti:

• Arimo Ristola 9/9
• Timo Kohtamäki 9/9
• Helena Ruponen 9/9
• Kari Saarelainen 9/9
• Kyösti Saarimäki 9/9

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiö katsoo, että hallituksen monimuotoisuus mahdollistaa erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvan päätöksenteon. Yhtiön hallituksen jäseniksi pyritään valitsemaan siten, että hallituksen koko ja kokoonpano vastaa yhtiön nykyisiä ja tulevia tarpeita. Jäsenten osaamista tarkastellessaan otetaan huomioon muun muassa koulutustausta, työkokemus, ikä, sukupuoli, riippumattomuus ja käytettävyys.

Monimuotoisuusperiaatteen mukaisesti yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia. Yhtiö katsoo onnistuneensa tässä tavoitteessa vuonna 2019. Varsinaisesta yhtiökokouksesta 12.4.2019 lähtien hallituksessa on ollut 5 jäsentä, joista neljä on miehiä ja yksi on nainen. Myös alkuvuonna 2019, varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, hallituksessa oli viis jäsentä, joista neljä oli miehiä ja yksi oli nainen.

2. Hallituksen valiokunnat

Honkarakenteen varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2019 valittu hallitus ei järjestäytymiskokouksessaan eikä muissakaan kokouksissaan asettanut erillisiä pysyviä valiokuntia. Honkarakenteen koko hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvat asiat.

Honkarakenteen varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2018 valittu hallitus ei järjestäytymiskokouksessaan eikä muissakaan kokouksissaan asettanut erillisiä pysyviä valiokuntia. Honkarakenteen koko hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvat asiat.

3. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtaja on Marko Saarelainen

• Syntynyt 1967
• Hokusei Gakuen Yliopisto, Sapporo, 1987; Sapporo Int’l Language Institute, Sapporo, 1991
• Honkarakenne Oyj, toimitusjohtaja 2015–; Honka Japan Inc., toimitusjohtaja 1996-
• Omistaa 25 470 Honkarakenne Oyj:n A-lajin osaketta ja 316 483 B-lajin osaketta

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. Toimitusjohtaja huolehtii strategisesti merkittävien toimenpiteiden valmistelemisesta sekä hallituksen päättämien toimenpiteiden täytäntöönpanosta. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että konsernin hallinto toimii asianmukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

4. Johtoryhmä

Honkarakenteella on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja jonka jäseniä ovat yhtiön eri toiminnoista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa konsernin liiketoiminnan operatiivisessa johtamisessa. Toimitusjohtaja valitsee ja hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä operatiivisen johtoryhmän jäsenet. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuukaudessa sekä lisäkokouksiin tarvittaessa. Johtoryhmän kokous voidaan pitää myös video- tai puhelinneuvotteluna.

Johtoryhmä muun muassa valmistelee kuukausiraportit, investoinnit, konserniohjeet ja -politiikat, pitkän tähtäimen suunnitelmat ja 12 seuraavaa kuukautta koskevat toimintasuunnitelmat sekä tilinpäätöksen hallituksen päätettäviksi.

Johtoryhmän jäseniä ovat toimitusjohtaja Marko Saarelaisen lisäksi:

Leena Aalto
Talousjohtaja
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1966
• Tradenomi (ylempi AMK) 2013, tradenomi 2003
• Omistaa 300 Honkarakenne Oyj:n B-lajin osaketta.
• Vastuualueina talous ja henkilöstö

Jari Fröberg
Tuotantojohtaja
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1969
• Insinööri, Koneautomaatio 1994
• Ei omista Honkarakenne Oyj:n osakkeita
• Vastuualueina tuotanto, logistiikka ja suunnittelu

Sanna Huovinen
Markkinointijohtaja
Johtoryhmän jäsen 1.12.2019 lähtien

• Syntynyt 1978
• Kauppatieteiden maisteri 2004
• Ei omista Honkarakenne Oyj:n osakkeita
• Vastuualueena markkinointi

Jari Noppa
Suomen ja Ruotsin liiketoimintajohtaja
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1959
• Tradenomi, BBA 2001, Certified Business Coach
• Omistaa 1 200 Honkarakenne Oyj:n B-lajin osaketta
• Vastuualueena Suomen ja Ruotsin liiketoiminta

5. Kuvaus sisäinen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääperiaatteista

Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaista.

Riskienhallinta

Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa kattavasti toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti tehtäessä liiketoimintaan liittyviä päätöksiä. Yhtiön riskienhallinta varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Riskienhallinnalla turvataan myös yhtiön brändiä sekä varmistetaan lakien ja säädösten täyttäminen. Riskienhallintaan ei ole omaa organisaatiota vaan siihen liittyvät asiat hoidetaan organisaation määrittelemän vastuujaon mukaisesti.

Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin taloudelliset raportit ja liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tuotettava informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on hallituksen ja operatiivisen johdon vastuulla. Honkarakenteella ei ole erillistä sisäisen valvonnan organisaatiota. Sisäistä valvontaa toteutetaan yhtiöön luodun raportointijärjestelmän avulla. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus on yksi Honkarakenteen sisäisen valvonnan päätavoitteista.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin johtoryhmä ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus hyväksyy Honkarakenteen tavoitteet, vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit. Tavoitteiden asettaminen on edellytys sisäiselle valvonnalle, sillä yhtiöiden, yksiköiden, toimintojen sekä esimiesten tavoitteet johdetaan konsernitason tavoitteista. Liiketoiminnan eri osa-alueille asetetaan liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet ja niiden toteutumista valvotaan säännöllisesti.

Talousjohtaja vastaa taloudellisen ohjauksen ja raportoinnin prosessien ja sisällön määrittelystä, ylläpidosta ja kehittämisestä sekä valvontatoimenpiteiden määrittämisestä ja jalkauttamisesta. Valvontatoimenpiteet kattavat mm. ohjeistuksia, valtuuksien määrittämistä, täsmäytyksiä, johdon katselmuksia sekä poikkeamaraportointia. Talousjohtaja monitoroi, että määritettyjä prosesseja ja kontrolleja noudatetaan. Hän myös valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta.   

Tilintarkastajat ja muut ulkoiset arvioijat arvioivat valvontatoimenpiteitä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden suhteen.

Johdon raportointi tuotetaan liiketoiminnasta erillään ja riippumattomasti. Liiketoiminnan seurantaa ja valvontaa varten Honkarakenteessa on käytössä asianmukainen ja luotettava toiminnanohjausjärjestelmä sekä siihen pohjautuvat muut tietojärjestelmät ja tytäryhtiöiden omat järjestelmät. Honkarakenteella on ajantasaiset tietoturvallisuusperiaatteet ja niitä tukeva tietoturvaohjeistus.

6. Sisäpiirihallinto

Honkarakenne käsittelee sisäpiiritietoa ja sisäpiiriin kuuluvia henkilöitä kaikkien sovellettavien sisäpiiritietoa ja -kauppoja koskevien lakien ja määräysten mukaisesti. Tärkeimmät lakisääteiset määräykset sisältyvät Euroopan unionin markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (EU) N:o 596/2014. Honkarakenne noudattaa lisäksi Nasdaq Helsingin hyväksymää listayhtiöiden sisäpiiriohjetta sekä omaa sisäpiiripolitiikkaansa.

Sisäpiiriluetteloita laaditaan tarvittaessa myös projektikohtaisesti. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta sekä ohjeet sisäpiiriläisen velvollisuuksista. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja.

Honkarakenteen ohjeistuksen mukaisesti hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä määrätyt muut työntekijät eivät saa käydä kauppaa Honkarakenteen osakkeilla 30 päivän aikana ennen puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden julkaisemista.

Honkarakenne tiedottaa pörssitiedotteella johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiirin arvopaperikaupoista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. ”Johtotehtävissä toimivat henkilöt” tarkoittavat yksinomaan Honkarakenteen hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa.

7. Tilintarkastaja

Honkarakenne Oyj:llä on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajien toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksen.

Tilintarkastaja raportoi hallitukselle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on lausunto keskeisistä tilintarkastukseen liittyvistä asioista. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Yhtiökokous 12.4.2019 tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen, KHT.

Vuonna 2019 tilintarkastajille maksettiin tilintarkastuksesta 59 tuhatta euroa ja vuonna 2018 tilintarkastuspalkkio oli 63 tuhatta euroa. Vuonna 2019 tilintarkastajille ei maksettu muista palveluista ja vuonna 2018 tilintarkastajalle maksettiin muista palveluista 5 tuhatta euroa.