Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) 2020

Johdanto

Vuonna 2020 Honkarakenne Oyj noudatti hallinnoinnissaan osakeyhtiölakia sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2020. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla www.cgfinland.fi.

Hallinnointikoodin edellyttämät tiedot ovat nähtävissä yhtiön kotisivuilla internetissä osoitteessa https://www.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinto/.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

1. Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen on kuulunut vuonna 2020:

Arimo Ristola

Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1946
• Taloustieteiden maisteri
• Hallitusammattilainen
• Ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Riippumaton yhtiöstä
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 20 000 A-lajin osaketta
  • 40 100 B-lajin osaketta
  • määräysvaltayhtiö AKR-Invest Oy omistaa 1 000 000 B-lajin osaketta

Timo Kohtamäki

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1963
• Diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti
• Hallitusammattilainen
• Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Riippumaton yhtiöstä
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • Ei omistusta

Helena Ruponen

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

• Syntynyt 1961
• Merkonomi, Talouspäällikön tutkinto
• Hallitusammattilainen
• Ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Riippumaton yhtiöstä
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 55 150 B-lajin osaketta

Kari Saarelainen

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

• Syntynyt 1962
• Kauppatieteiden maisteri
• Toimitusjohtaja SunBrandi Oy
• Ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Riippumaton yhtiöstä
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 5 950 A-lajin osaketta
  • 16 118 B-lajin osaketta

Kyösti Saarimäki

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

• Syntynyt 1950
• Diplomi-insinööri, ekonomi
• Hallitusammattilainen
• Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Riippumaton yhtiöstä
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 10 000 B-lajin osaketta

Hallituksen varapuheenjohtaja Arimo Ristola on riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista oman ja määräysvaltayhtiönsä osakeomistuksen takia. Hallituksen jäsenet Helena Ruponen ja Kari Saarelainen ovat riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista, koska kuuluvat Saarelaisen suvun osakassopimuksen piiriin. Hallituksen jäsenistä Timo Kohtamäki ja Kyösti Saarimäki ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä.

Tarkemmat tiedot toimivasta hallituksesta ja hallituksen jäsenten ajantasaiset omistustiedot yhtiön osakkeista on esitetty yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen toiminta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää Honkarakennetta koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista.

Hallituksen kokouksiin osallistuu yhtiön toimitusjohtaja asioiden esittelijänä ja hallituksen ulkopuolinen sihteeri. Vuonna 2020 hallituksen sihteerinä toimi talousjohtaja. Muut Honkarakenteen johtoryhmän jäsenet voivat osallistua kokouksiin tarvittaessa. Tarvittaessa hallituksen kokouksiin voidaan kutsua kuultavaksi asiantuntijoita joko yhtiön sisältä tai ulkopuolelta.

 Hallinnon ja toiminnan asianmukaisen järjestämisen lisäksi hallituksen tehtävänä on päättää

• yhtiön strategiasta, päämääristä ja tavoitteista
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma ja budjetti
• päättää yhtiön toimintapolitiikasta
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätös ja puolivuotiskatsaukset
• päättää yritysostoista ja -järjestelyistä
• päättää ja hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka
• päättää merkittävistä investoinneista, kiinteistökaupoista ja vastuusitoumuksista
• vahvistaa konsernin raportointimenettelyt ja sisäisen tarkastuksen organisoinnista
• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• laatia osinkopolitiikka
• nimittää toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan, toimitusjohtajan varamiehen sekä päättää heidän palkka- ja muista eduistaan
• nimittää yhtiön johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä
• päättää konsernin johtoryhmän palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
• vastata yrityksen arvon kehityksestä
• vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla säädetyistä tehtävistä

Hallitus päättää vuosittain työjärjestyksestään, joka sisältää kokousaikataulun sekä kunkin kokouksen tärkeimmät erityisteemat. Erityisteemojen lisäksi hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön nykytilaa ja tulevaisuutta toimitusjohtajan antaman informaation pohjalta. Työjärjestyksessä mainittujen kokousten lisäksi hallituksen kokouksia voidaan pitää tarvittaessa. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat esityslistan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous.  Hallituksen jäsenten palkkiot ovat varsinaisen yhtiökokouksen 2020 tekemän päätöksen mukaisesti 3 000 euroa/kk puheenjohtajalle ja 1 700 euroa/kk muille jäsenille. Ennen vuoden 2020 varsinaista yhtiökokousta hallituksen jäsenten palkkiot olivat 2 500 euroa/kk puheenjohtajalle ja 1 500 euroa/kk jäsenelle. Tämän lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan päivärahat ja matkakustannusten korvaukset korvataan laskua vastaan. Yhtiökokouksen päätöksellä, mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, hallituksen valiokuntiin kuuluville jäsenille maksetaan 500 euroa kokoukselta. Vuonna 2020 hallitus ei perustanut valiokuntia. Valiokuntia ei ollut myöskään perustettu ennen vuoden 2021 varsinaista yhtiökokousta.

Hallitus kokoontui hallituksen kokouksiin vuonna 2020 yhteensä 15 kertaa. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin seuraavasti:

• Arimo Ristola 14/15
• Timo Kohtamäki 15/15
• Helena Ruponen 15/15
• Kari Saarelainen 15/15
• Kyösti Saarimäki 15/15

Hallituksen jäsenten asettamisjärjestys

Honkarakenne Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain yhtiön hallitukseen vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja päättää mahdollisten hallituksen valiokuntien perustamisesta ja niiden kokoonpanosta. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiö katsoo, että hallituksen monimuotoisuus mahdollistaa erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvan päätöksenteon. Yhtiön hallituksen jäsenet pyritään valitsemaan siten, että hallituksen koko ja kokoonpano vastaa yhtiön nykyisiä ja tulevia tarpeita. Jäsenten osaamista tarkastellessaan otetaan huomioon muun muassa koulutustausta, työkokemus, ikä, sukupuoli, riippumattomuus, käytettävyys ja henkilökohtaiset ominaisuudet.

Hallitus arvioi monimuotoisuuden toteutumista suorittamassaan itsearvioinnissa.

Monimuotoisuusperiaatteen mukaisesti yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia. Yhtiö katsoo onnistuneensa tässä tavoitteessa vuonna 2020. Hallituksessa oli edustettuna molempien sukupuolten edustajia koko vuoden 2020.

2. Hallituksen valiokunnat

Honkarakenteen varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 valittu hallitus ei järjestäytymiskokouksessaan eikä muissakaan kokouksissaan asettanut erillisiä pysyviä valiokuntia. Honkarakenteen koko hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvat asiat.

3. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtaja on Marko Saarelainen

• Syntynyt 1967
• Hokusei Gakuen Yliopisto, Sapporo, 1987; Sapporo Int’l Language Institute, Sapporo, 1991
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 25 470 Honkarakenne Oyj:n A-lajin osaketta
  • 337 530 B-lajin osaketta

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. Toimitusjohtaja huolehtii strategisesti merkittävien toimenpiteiden valmistelemisesta sekä hallituksen päättämien toimenpiteiden täytäntöönpanosta. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että konsernin hallinto toimii asianmukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

4. Johtoryhmä

Honkarakenteella on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja jonka jäseniä ovat yhtiön eri toiminnoista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa konsernin liiketoiminnan operatiivisessa johtamisessa. Toimitusjohtaja valitsee ja hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä operatiivisen johtoryhmän jäsenet. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa sekä lisäkokouksiin tarvittaessa.

Johtoryhmä muun muassa valmistelee kuukausiraportit, investoinnit, konserniohjeet ja -politiikat, pitkän tähtäimen suunnitelmat ja 12 seuraavaa kuukautta koskevat toimintasuunnitelmat sekä tilinpäätöksen hallituksen päätettäviksi.

Johtoryhmän jäseniä ovat toimitusjohtaja Marko Saarelaisen lisäksi:

Leena Aalto

Talousjohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017 alkaen 28.2.2021 asti. Hänen tilalleen johtoryhmään ei nimitetty uutta henkilöä.

• Syntynyt 1966
• Tradenomi (ylempi AMK), tradenomi
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • 300 B-lajin osaketta
• Vastuualueina talous, henkilöstö ja IT

Juha-Matti Hanhikoski

Tuotantojohtaja

Johtoryhmän jäsen 17.12.2020 lähtien

• Syntynyt 1984
• Insinööri (AMK), puutekniikka
• Ei omista Honkarakenne Oyj:n osakkeita
• Vastuualueina tuotanto, logistiikka ja suunnittelu

Sanna Huovinen

Markkinointijohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

• Syntynyt 1978
• Kauppatieteiden maisteri
• Honkarakenteen omistus 31.12.2020:
  • Ei omistusta
• Vastuualueena markkinointi

Lisäksi johtoryhmään kuuluivat vuoden 2020 aikana:

Jari Fröberg

Tuotantojohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017 alkaen 15.5.2020 asti

• Syntynyt 1969
• Insinööri, koneautomaatio
• Honkarakenteen omistus johtoryhmätyöskentelyn päättyessä:
  • Ei omistusta
• Vastuualueina oli tuotanto, logistiikka ja suunnittelu

Jari Noppa

Suomen liiketoimintajohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017 alkaen 17.12.2020 asti. Hänen tilalleen johtoryhmään ei nimitetty uutta henkilöä.

• Syntynyt 1959
• Tradenomi, Certified Business Coach
• Honkarakenteen omistus johtoryhmätyöskentelyn päättyessä:
  • 1 200 B-lajin osaketta
• Vastuualueena oli Suomen ja Ruotsin liiketoiminta

5. Kuvaus sisäinen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääperiaatteista

Honkarakenteella ei ole tarkastusvaliokuntaa vaan hallitus hoitaa myös tarkastusvaliokunnan tehtäviä. Tässä roolissa hallitus vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja niiden tehokkuuden valvonnasta. Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaista. Honkarakenteella on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Hallitus on hyväksynyt riskienhallintapolitiikan lisäksi toimivaltuuksien rajojen pääperiaatteet Honkarakenteella.

Riskienhallinta

Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa kattavasti toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti tehtäessä liiketoimintaan liittyviä päätöksiä. Yhtiön riskienhallinta varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Riskienhallinnalla turvataan myös yhtiön brändiä sekä varmistetaan lakien ja säädösten täyttäminen. Riskienhallintaan ei ole omaa organisaatiota vaan siihen liittyvät asiat hoidetaan organisaation määrittelemän vastuujaon mukaisesti.

Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin taloudelliset raportit ja liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan periaatteiden toteutumisen valvonnasta koko konsernin osalta. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat kukin omista vastuualueistaan. Riskienhallinnan koordinoinnista vastaa talousjohtaja. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle merkittävistä riskeistä.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tuotettava informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on hallituksen ja operatiivisen johdon vastuulla. Honkarakenteella ei ole erillistä sisäisen valvonnan organisaatiota. Sisäistä valvontaa toteutetaan yhtiöön luodun raportointijärjestelmän avulla. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus on yksi Honkarakenteen sisäisen valvonnan päätavoitteista.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin johtoryhmä ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus hyväksyy Honkarakenteen tavoitteet, vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit. Tavoitteiden asettaminen on edellytys sisäiselle valvonnalle, sillä yhtiöiden, yksiköiden, toimintojen sekä esimiesten tavoitteet johdetaan konsernitason tavoitteista. Liiketoiminnan eri osa-alueille asetetaan liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet ja niiden toteutumista valvotaan säännöllisesti.

Talousjohtaja vastaa taloudellisen ohjauksen ja raportoinnin prosessien ja sisällön määrittelystä, ylläpidosta ja kehittämisestä sekä valvontatoimenpiteiden määrittämisestä ja jalkauttamisesta. Valvontatoimenpiteet kattavat mm. sisäisiä ohjeistuksia, valtuuksien määrittämistä, täsmäytyksiä, johdon katselmuksia sekä poikkeamaraportointia. Talousjohtaja monitoroi, että määritettyjä prosesseja ja kontrolleja noudatetaan. Hän myös valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta.

Tilintarkastajat ja muut ulkoiset arvioijat arvioivat valvontatoimenpiteitä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden suhteen.

Johdon raportointi tuotetaan liiketoiminnasta erillään ja riippumattomasti. Liiketoiminnan seurantaa ja valvontaa varten Honkarakenteessa on käytössä asianmukainen ja luotettava toiminnanohjausjärjestelmä sekä siihen pohjautuvat muut tietojärjestelmät ja tytäryhtiöiden omat järjestelmät. Honkarakenteella on ajantasaiset tietoturvallisuusperiaatteet ja niitä tukeva tietoturvaohjeistus.

6. Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Honkarakenne noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan.

Honkarakenne voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin yhtiön sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Merkittävät liiketoimet ja sopimukset lähipiirin kanssa käsitellään yhtiön hallituksessa. Lisäksi lähipiiritoimista, jotka eivät ole Honkarakenteen tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Honkarakenteen hallitus

Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot. Honkarakenteen määritelmän mukaan konsernin lähipiiri koostuu tytäryhtiöistä ja osakkuusyrityksistä sekä yhtiön johdosta ja heidän vaikutusvaltayhtiöistään sekä Saarelaisten osakassopimuksen piiriin kuuluvista henkilöistä ja heidän määräysvaltayhtiöistään. Lähipiiriin kuuluva johto koostuu hallituksesta, toimitusjohtajasta ja yhtiön johtoryhmästä.

Yhtiön talousosasto ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä ja seuraa säännöllisesti heidän kanssaan tehtyjä liiketoimia.  Toteutuneet liiketoimet lähipiirin kanssa raportoidaan hallitukselle puolivuosikatsausten ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

7. Sisäpiirihallinto

Honkarakenne käsittelee sisäpiiritietoa ja sisäpiiriin kuuluvia henkilöitä kaikkien sovellettavien sisäpiiritietoa ja -kauppoja koskevien lakien ja määräysten mukaisesti. Tärkeimmät lakisääteiset määräykset sisältyvät Euroopan unionin markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (EU) N:o 596/2014. Honkarakenne noudattaa lisäksi Nasdaq Helsingin hyväksymää listayhtiöiden sisäpiiriohjetta sekä omaa sisäpiiripolitiikkaansa.

Sisäpiiriluetteloita laaditaan tarvittaessa myös projektikohtaisesti. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta sekä ohjeet sisäpiiriläisen velvollisuuksista. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja.

Honkarakenteen ohjeistuksen mukaisesti hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä määrätyt muut työntekijät eivät saa käydä kauppaa Honkarakenteen osakkeilla 30 päivän aikana ennen puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden julkaisemista.

Honkarakenne tiedottaa pörssitiedotteella johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiirin arvopaperikaupoista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. ”Johtotehtävissä toimivat henkilöt” tarkoittavat yksinomaan Honkarakenteen hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa.

8. Tilintarkastaja

Honkarakenne Oyj:llä on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajien toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksen.

Tilintarkastaja raportoi hallitukselle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on lausunto keskeisistä tilintarkastukseen liittyvistä asioista. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Yhtiökokouksessa 2020 tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen, KHT.

Vuonna 2020 tilintarkastajille maksettiin tilintarkastuksesta 68 tuhatta euroa ja vuonna 2019 tilintarkastuspalkkio oli 63 tuhatta euroa. Vuosina 2020 tai 2019 tilintarkastajalle ei maksettu muista palveluista.